Compraventa de empresas

Compraventa de empresas

Desde Abogado Mercantil Sevilla podemos ayudarle con la compra y venta de empresas, asesorándole en todo el proceso para que se realice de forma correcta y usted pueda obtener el beneficio que estaba buscando. Nuestros abogados son expertos en todo lo relacionado con el Derecho Mercantil, asesorando a multitud de clientes durante años en su operaciones de compraventa de sociedades mercantiles.


Comprar una empresa

Cuando se inicia un proceso de adquisición de una empresa o sociedad mercantil es común tener dudas acerca de cómo llevar a cabo este tipo de transacción. Esta operación puede realizarse bien mediante la compra de acciones o participaciones en la sociedad o también con la compra de los activos de la compañía.

Ambas opciones tienen como objetivo la compra de la empresa, sin embargo, existe una diferencia entre ellas acerca del régimen jurídico y fiscal aplicable a cada una, que puede hacer al interesado en la compra inclinarse por una u otra opción.

Compraventa de acciones o participaciones

Es una operación en la cual se adquieren la totalidad de las acciones o participaciones de una sociedad, con la transmisión de la totalidad de activos y pasivos que conforman la organización. En el proceso intervienen en el papel de vendedores los socios de la sociedad que desean vender sus participaciones, y como compradores los interesados en adquirir dichas participaciones.

Una de las grandes ventajas de decantarnos por esta opción es que mediante la adquisición de las acciones o participaciones de la compañía, como ya hemos dicho, adquirimos también los activos y pasivos de la compañía, sin requerir consentimiento alguno de los acreedores, puesto que la sociedad sigue manteniendo su posición respecto a dichos títulos de crédito.

Sí es importante tener en cuenta que hay determinados contratos de compraventa de empresas donde se incluye la llamada cláusula de control, por la que el contrato puede resolverse en caso de un cambio de control de la compañía sin haber obtenido previamente el consentimiento de la otra parte.

Para poder valorar todos los riesgos que implica la transacción es recomendable realizar previamente una Due Diligence (doble diligencia en español), que consiste en la investigación de una empresa de forma previa a la firma de un contrato o una ley con cierta diligencia de cuidado. Gracias a esto, lograremos poder revisar cualquier contingencia o cláusula como la anteriormente nombrada que pueda implicar una grave consecuencia para la empresa en el futuro.

La compraventa de las acciones o participaciones de una empresa puede entrañar otros riesgos. Es importante aclarar cuál será la responsabilidad de los vendedores, que se limita a la transmisión de las acciones pactadas. Puede incluirse en el contrato de compraventa un régimen específico aplicable a la responsabilidad del vendedor para cubrir posibles contingencias que puedan surgir.

A la hora de adquirir las acciones de una sociedad mercantil se transmiten los activos y pasivos, incluyendo los pasivos ocultos, que son elementos que no se recogen en las cuentas anuales y pueden afectar de forma negativa al desarrollo de las actividades de la empresa y a su crecimiento.

Otro inconveniente de la operación es que las participaciones pertenecen a un grupo de personas que pueden tener cada una una opinión distinta sobre la venta de la empresa, por lo que los accionistas deberán llegar a un acuerdo para vender las acciones de la compañía.

Compraventa de activos

En esta transacción se adquieren los activos de la sociedad de forma individual. Las partes implicadas serán la sociedad titular de los activos como parte vendedora, y el adquiriente de los activos como comprador.

La diferencia entre la compra de acciones o la compra de activos es que en el primer caso, se adquieren tanto los activos como los pasivo de la sociedad de forma global, mientras que con el segundo caso se compra de forma individualizada cada activo.

La ventaja de este tipo de transacción es que el comprador podrá seleccionar aquellos activos que más le interesen. Por otro lado, también podemos encontrar desventajas, como la necesidad del consentimiento de terceros para realizar la operación.


Vender una empresa

En ocasiones, el dueño o los socios de la empresa pueden decidir vender una empresa en funcionamiento para obtener una recompensa económica por ello, y que de esta forma pase a manos de otras personas interesadas en su gestión. Como ya hemos visto antes, una empresa puede adquirirse bien a través de la compra de sus acciones o de la compra de activos.

Antes de proceder a la compra, es recomendable el realizar una auditoría de las cuentas de la empresa para pode mostrarle al comprador la situación pasada y presente de la empresa y su valor futuro, y de esta forma hacer que se sienta más convencido con el proceso. Es importante tener claros cuáles son los elementos sobre los que se basará la tasación de la compañía, para asegurarlos y ponerlos en valor durante la negociación.

Durante el procedimiento es importante mantener informados a todos los socios y que tengan opinión y voz propia sobre la venta de la empresa. También es esencial que durante el proceso de negociación no se descuiden otras tareas del equipo directivo necesarias para el devenir de la empresa, y asegurar que existen recursos suficientes para continuar con el día a día de la organización.

En el contrato de compraventa los socios deberán tener en cuenta todo lo que quieren incluir, como pueden ser cláusulas especiales que aseguren la continuidad de los empleados de la empresa, o asegurarse de que los socios seguirán desempeñando su trabajo dentro de la empresa, si quieren seguir formando parte de ella.

Vender una empresa con deudas

La venta de una empresa con deudas es posible en nuestro país. Esta operación debe plantearse de forma especial y debes conocer las condiciones bajo las que puede hacerse para hacerlo de forma legal y sin que puedas tener problemas en el futuro. En numerosas ocasiones, el vendedor puede que no reciba dinero por la venta de una empresa endeudada.

La compra de una empresa endeudada puede tener diferentes razones. El comprador puede estar interesado en la empresa ya que puede ver potencial en ella, y tal vez las deudas hayan sido derivadas de una deficiente gestión, por lo que puede comprarla para lograr reflotarla si la idea de negocio le parece lo suficientemente interesante. También pueden comprar una empresa con deudas para realizar una ampliación de su negocio, logrando diversificarse y ampliar su cuota de mercado para reforzarse ante la competencia, entre otras ventajas.

El vendedor de la empresa deberá tener en cuenta los siguientes aspectos:

  • Aunque vendas tu empresa, al ser administrador continuarás teniendo responsabilidad sobre ella hasta pasados dos años, por lo que no te libra sobre la responsabilidad de las deudas.
  • Deberás barajar distintas opciones de venta, como la venta parcial o total.
  • Si tienes deudas avaladas a tu nombre, puede ser complicada su gestión tras la venta de la empresa.

Como verás, las operaciones de compraventa de empresas pueden resultar altamente complejas, por lo que es altamente recomendable el acudir a un especialista en Derecho Mercantil que pueda asesorarte en la transacción. En Abogado Mercantil Sevilla te ofrecemos una asesoría jurídica de calidad con la cual resolveremos todas tus dudas y te acompañaremos en el proceso para velar por tus intereses y obtener un trato justo. ¿Te gustaría saber más sobre nuestros servicios como asesores jurídicos? Contacta ahora con nosotros y solicita más información.